Можно ли использовать такой способ защиты как признание всех совершенных сделок по отчуждению имущества недействительными?

1. С учетом уточнения предмета заявленных требований ООО «Ахиллес» просило суд признать недействительной сделку купли-продажи здания между ООО «Ахиллес» и ООО «Ресурс-Регион», сделку купли-продажи между ООО «Ресурс-Регион» и ЗАО «Антей», а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу здания. 

Как следует из рассматриваемой ситуации, ООО «Ахиллес» основывает требование о признании недействительной сделки купли-продажи здания между ООО «Ахиллес» и ООО «Ресурс-Регион» на том, что сделка являлась для общества крупной и не была одобрена общим собранием участников ООО «Ахиллес», о чем ООО «Ресурс-Регион» знало при заключении сделки с ООО «Ахиллес».

2. Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона об ООО).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона об ООО).

Для признания крупной сделки недействительной требуется доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 3 ст. 46 Федерального закона об ООО), что и было сделано истцом в рассматриваемой ситуации.

3. В силу ст. 12 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Таким образом, формально ООО «Ахиллес» предъявило требование о признании недействительными двух сделок по отчуждению здания, основанное на ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона (в рассматриваемом случае это п. 1 ст. 46 Федерального закона об ООО) или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вместе с тем, истцом выбранный истцом способ защиты его прав путем признания всех сделок по отчуждению здания недействительными является ненадлежащим.

4. Об этом свидетельствует правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, содержащаяся в известном Постановлении от 21.04.2003 № 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева» (далее по тексту – Постановление).

Согласно данной позиции, собственник не вправе использовать такой способ защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок, так как в этом случае нарушаются вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя (ч. 2 ст. 15, ч. 3 ст. 17, ч. 1 и 2 ст. 19, ч. 1 и 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации).

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК РФ должно быть отказано (п. 3.1 названного Постановления).

5. Данный вывод обоснован Конституционным Судом Российской Федерации следующим образом.

По смыслу статьи 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с ее статьями 8, 34, 45, 46 и 55 (часть 1), права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но и иным участникам гражданского оборота. В тех случаях, когда имущественные права на спорную вещь, возникшие на предусмотренных законом основаниях, имеют другие, помимо собственника, лица - владельцы и пользователи вещи, этим лицам также должна быть гарантирована государственная защита их прав. К числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Вместе с тем в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы предпринимательской деятельности и свободы договоров также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, т.е. не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм.

Осуществляя в соответствии со статьями 71 (пункты "в" и "о") и 76 Конституции РФ регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота (п. 2 названного Постановления).

6. При этом по смыслу ч. 5 ст. 79  Федерального конституционного закона от 21.07.1994 №1-ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации» указанная позиция Конституционного Суда Российской Федерации, а также конституционно-правовой смысл положений п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, выявленный Конституционным Судом Российской Федерации в указанном Постановлении, является общеобязательным и исключает любое иное их истолкование в правоприменительной практике.

7. Стоит отметить, что указанная позиция Конституционного Суда Российской Федерации полностью нашла свое отражение в правоприменительной практике как судов общей юрисдикции (см. например: апелляционное определение Верховного суда Республики Саха (Якутия) от 15.08.2012 г. по делу №33-2835/12; определение президиума Московского областного суда от 06.05.2004 №369 по делу №44-310/04), так и арбитражных судов (см. например: постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2007 г. №Ф09-6652/07-С6 по делу №А50-102/2007; постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.04.2008 г. №КГ-А41/1901-08 по делу №А41-К1-8964/07).

8. Исходя из изложенного, надлежащим способом защиты нарушенного права ООО «Ахиллес» является предъявление иска к ЗАО «Антей» об истребовании здания из чужого незаконного владения (виндикационный иск, п. 1 ст. 302 ГК РФ).

9. Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Следовательно, истребование имущества из чужого незаконного владения возможно в случае возмездного приобретения имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), а также при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

а) имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо

б) имущество выбыло из владения указанных лиц иным путем помимо их воли.

В данной ситуации ЗАО «Антей» приобрело имущество у ООО «Ресурс-Регион» по договору купли-продажи, который является возмездной сделкой (п. 1 ст. 423, п. 1 ст. 555 ГК РФ).

Судом установлено также, что ЗАО «Антей» не знало и не могло знать о том, что ООО «Ахиллес» и ООО «Ресурс-Регион» заключили договор купли-продажи здания с нарушением закона, в связи с чем ЗАО «Антей» является добросовестным приобретателем.

Отсюда можно сделать вывод о том, что ЗАО «Антей» доказало суду, что при совершении сделки оно приняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (см. п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

При этом спорное здание не было утеряно либо похищено ни у ООО «Ахиллес», ни у ООО «Ресурс-Регион».

Спорное здание не выбывало из владения ООО «Ахиллес» и ООО «Ресурс-Регион» помимо их воли, так как обе сделки по продаже здания совершены на основе свободного волеизъявления указанных лиц (ст. 421 ГК РФ).

Таким образом, у ООО «Ахиллес» отсутствуют правовые основания и для удовлетворения требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения. 

10. Вместе с тем, в силу разъяснений, содержащихся в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №22 от 29.04.2010 г. для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ суду надлежит выяснить, получило ли ООО «Ресурс-Регион» от ЗАО «Антей» в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного здания к тому моменту, когда ЗАО «Антей» узнало или должно было узнать о неправомерности отчуждения здания ООО «Ресурс-Регион».

Следовательно, виндикационный иск ООО «Ахиллес» к ЗАО «Антей» может быть удовлетворен только в том случае, если суд установит, что к тому моменту, когда ЗАО «Антей» узнало о неправомерности отчуждения здания (например, к моменту получения копии искового заявления ООО «Ахиллес») ООО «Ресурс-Регион» получило ли ООО «Ресурс-Регион» от ЗАО «Антей» в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного здания.

11. Данный подход подтверждается статьями по данной тематике (см. например, Потапенко С.В., Зарубин А.В. Настольная книга судьи по спорам о праве собственности / под ред. С.В. Потапенко. М.: Проспект, 2012. 248 с), а также судебной практикой (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.02.2012 г. по делу №А40-11639/10-98-89; решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2012 г. по делу №А60-18266/2012).

Таким образом, у ООО «Ахиллес» отсутствуют правовые основания для удовлетворения предъявленного требования о признании недействительными двух сделок по отчуждению здания и его возврате ООО «Ахиллес». 

Удовлетворение требований ООО «Ахиллес» возможно только в случае предъявления виндикационного иска к ЗАО «Антей», в рамках которого будет доказано, что к тому моменту, когда ЗАО «Антей» узнало о неправомерности отчуждения здания ООО «Ресурс-Регион», ЗАО «Антей» не в полном объеме уплатило или не представило иное встречное предоставление ООО «Ресурс-Регион» за передачу спорного здания.

Комментарии

Комментариев пока нет